Yazılım Lisans Sözleşmesi

Bu sözleşme, W3 Bilişim Teknolojileri ve Yazılım Hizmetleri Limited Şirketi (“W3”) ile W3’ten yazılım geliştirme hizmeti alan veya W3’ün SaaS ürünlerini kullanan gerçek ya da tüzel kişi (“Müşteri”) arasında kurulur. Sözleşme; teklif, sipariş formu, proje sözleşmesi ve ekleriyle birlikte bir bütün oluşturur. Çelişki hâlinde sırasıyla imzalı proje sözleşmesi, teklif ve bu metin uygulanır.

Müşteri, bu sözleşmeyi ticari veya mesleki amaçlarla akdettiğini ve 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun anlamında tüketici sıfatını taşımadığını kabul ve beyan eder. Müşteri’nin tacir olması hâlinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğüne ilişkin hükümleri uygulanır. Müşteri’nin istisnaen tüketici sıfatıyla hareket ettiği hâllerde, tüketici lehine emredici hükümler saklıdır.

Bu sözleşmede “Yazılım”, W3 tarafından geliştirilen kaynak kod, derlenmiş uygulama, dokümantasyon ve ilgili materyalleri; “Teslim”, Yazılım’ın Müşteri’nin erişimine sunulmasını; “W3 Bileşenleri”, W3’ün bu projeden önce geliştirdiği veya bu projeden bağımsız olarak geliştirdiği kütüphane, çatı (framework), araç, şablon, altyapı kodu ve know-how’ı; “SaaS”, abonelik karşılığında bulut üzerinden sunulan ürünleri ifade eder.

Özel geliştirme projelerinde, 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu kapsamındaki mali hakların Müşteri’ye devri, ancak proje bedelinin tamamının W3’e eksiksiz ödenmesiyle ve yazılı devir beyanıyla gerçekleşir. Bedel tamamen ödenene kadar Yazılım üzerindeki tüm haklar W3’te kalır; bu süre zarfında Müşteri’ye yalnızca test ve kabul amaçlı, geçici ve devredilemez bir kullanım izni tanınmış sayılır.

W3 Bileşenleri hiçbir hâlde devir konusu değildir ve W3’ün münhasır mülkiyetinde kalır. Müşteri’ye, W3 Bileşenleri üzerinde yalnızca teslim edilen Yazılım ile birlikte kullanılmak üzere; süresiz, dünya çapında, münhasır olmayan, devredilemez ve alt lisans verilemez bir kullanım lisansı tanınır.

W3’ün proje sırasında edindiği genel bilgi, deneyim, teknik ve yöntemleri (know-how) başka projelerde kullanma hakkı saklıdır.

SaaS ürünlerinde Müşteri’ye, abonelik süresince ve ödenen plan kapsamında; münhasır olmayan, devredilemez ve alt lisans verilemez bir kullanım hakkı tanınır. Abonelik sona erdiğinde kullanım hakkı kendiliğinden ortadan kalkar.

Tersine mühendislik, kaynak koda dönüştürme, kopyalama, yeniden satış, kiralama, paylaşımlı erişim sağlama, otomatik toplu veri çekme (scraping), plan limitlerini aşmaya yönelik teknik müdahale ve rakip ürün geliştirme amacıyla kullanım yasaktır. W3, bu yasaklara aykırılığın tespiti hâlinde hesabı derhal ve bildirimsiz olarak askıya alabilir veya kapatabilir; bu hâlde iade yapılmaz.

Müşteri; W3’e sağladığı içerik, veri, marka, görsel, metin ve üçüncü taraf materyallerin hukuka uygunluğundan, gerekli izin ve lisanslara sahip olunmasından, doğruluğundan ve kişisel veri mevzuatına uygunluğundan münhasıran sorumludur. Müşteri, proje için gerekli bilgi, erişim, onay ve geri bildirimleri zamanında sağlamakla yükümlüdür; bu yükümlülüğün ihlali nedeniyle oluşan gecikmelerden W3 sorumlu değildir ve teslim takvimi kendiliğinden uzar.

Müşteri’nin sağladığı içerik veya Yazılım’ı kullanım biçimi nedeniyle üçüncü kişiler ya da kamu kurumları tarafından W3 aleyhine ileri sürülecek her türlü talep, dava, idari yaptırım, tazminat, avukatlık ücreti ve yargılama gideri Müşteri tarafından karşılanır; Müşteri, W3’ü bu taleplerden ari tutmayı kabul eder.

Teslimi takip eden on (10) iş günü içinde yazılı ve gerekçeli bir uygunsuzluk bildirimi yapılmazsa Yazılım kabul edilmiş sayılır. Kabulden sonra talep edilen kapsam değişiklikleri ayrıca ücretlendirilir.

W3, teslim edilen Yazılım’ın kabul tarihinden itibaren otuz (30) gün süreyle teklifte tanımlanan işlevleri esaslı biçimde yerine getireceğini garanti eder; bu süre içinde bildirilen ve W3’e atfedilebilen hatalar ücretsiz giderilir. Garanti; Müşteri veya üçüncü kişilerce yapılan değişiklikler, hatalı kullanım, uyumsuz altyapı, üçüncü taraf bileşen ve eklenti kaynaklı sorunlar ile Müşteri’nin sağladığı verilerden doğan hataları kapsamaz.

Bu madde dışında, mevzuatın izin verdiği azami ölçüde, açık veya zımni hiçbir garanti verilmemektedir. W3, Yazılım’ın kesintisiz veya tamamen hatasız çalışacağını ya da Müşteri’nin özel beklenti veya ticari hedeflerini karşılayacağını taahhüt etmez. Garanti süresinden sonraki destek ve bakım ayrı bir bakım sözleşmesine tabidir.

W3’ün bu sözleşmeden doğan her türlü sorumluluğunun toplamı, sorumluluğu doğuran olaydan önceki son üç (3) ay içinde Müşteri tarafından ilgili hizmet için fiilen ödenen bedeli (KDV hariç) hiçbir hâlde aşamaz.

W3; kâr kaybı, gelir kaybı, iş veya müşteri kaybı, itibar kaybı, üretim durması, veri kaybı ile her türlü dolaylı, arızi ve netice kabilinden zarardan, bu zararların olasılığı kendisine bildirilmiş olsa dahi sorumlu değildir. Veri kaybına ilişkin sorumluluk, Müşteri’nin bağımsız yedekleme yükümlülüğünü yerine getirmiş olması hâlinde dahi, yedeğin geri yüklenmesine yönelik makul teknik destekle sınırlıdır.

Bu maddedeki sınırlamalar, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.115 uyarınca W3’ün kastı veya ağır ihmali ile kişilik haklarının ihlalinden doğan sorumluluk hâllerinde ve emredici hükümlerin izin vermediği ölçüde uygulanmaz.

Ücretler, kabul edilen teklifte veya sipariş formunda belirtilen tutar ve vadelerde ödenir. Aksi kararlaştırılmadıkça ödemeler peşin veya aşamalı (milestone) olarak yapılır ve bedellere KDV ilave edilir. Banka, transfer ve kur farkı masrafları Müşteri’ye aittir.

Ödemenin vadesinde yapılmaması hâlinde W3, ayrıca ihtara gerek olmaksızın; 3095 sayılı Kanun ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ticari işlerde uygulanan temerrüt / avans faizini talep etme, hizmeti kısmen veya tamamen askıya alma, teslimatı durdurma ve tahsilat için yapılan icra, avukatlık ve dava masraflarını Müşteri’den isteme hakkına sahiptir. Askıya alma süresince W3’ün ifa yükümlülüğü durur ve bu süre hizmet seviyesi hesaplarına dâhil edilmez.

W3, ücretlerini ve plan koşullarını, yürürlük tarihinden en az otuz (30) gün önce yazılı veya elektronik bildirimde bulunmak kaydıyla değiştirebilir. Değişiklik, mevcut ödeme döneminin sonunda yürürlüğe girer; Müşteri kabul etmediği takdirde dönem sonunda sözleşmeyi feshedebilir. Vergi, harç ve lisans bedeli artışları ile döviz kuru kaynaklı maliyet artışları fiyatlara derhal yansıtılabilir.

Taraflar, sözleşme süresince ve sona ermesinden itibaren üç (3) yıl boyunca birbirlerine ait ticari sır, teknik bilgi, fiyatlandırma ve müşteri bilgilerini gizli tutar. Kamuya açık bilgiler, taraflarca bağımsız olarak geliştirilen bilgiler ve mevzuat gereği yetkili makamlara verilmesi zorunlu bilgiler gizlilik kapsamı dışındadır.

W3, hizmetin sunulması amacıyla veri merkezi işletmecileri, bulut ve altyapı sağlayıcıları, yazılım lisansörleri ve alt yükleniciler ile çalışabilir; bu taraflarla en az bu sözleşmedeki kadar koruyucu gizlilik ve veri işleme taahhütleri imzalanır. Alt yüklenici kullanımı ayrıca Müşteri onayına tabi değildir.

Müşteri, aksini yazılı olarak bildirmediği sürece W3’ün; Müşteri’nin ticaret unvanını, markasını, logosunu ve projenin kamuya açık genel tanımını referans listesinde, web sitesinde, teklif dosyalarında ve tanıtım materyallerinde kullanmasına izin verir. Müşteri bu izni her zaman yazılı bildirimle geri alabilir; geri alma ileriye etkilidir.

Taraflardan biri, esaslı yükümlülüğünü yazılı ihtara rağmen otuz (30) gün içinde yerine getirmezse karşı taraf sözleşmeyi feshedebilir. W3; ödeme temerrüdü, kullanım kısıtlamalarının ihlali, yasa dışı içerik veya faaliyet, sistem güvenliğinin tehlikeye düşürülmesi ve fikri mülkiyet ihlali hâllerinde sözleşmeyi derhal, ihtarsız ve tazminatsız olarak feshedebilir. Bu hâllerde ödenmiş bedeller iade edilmez ve W3’ün tazminat hakkı saklıdır.

SaaS aboneliği dönem sonunda iptal edilebilir; kullanılmayan süreye ilişkin bedel iade edilmez. Fesih hâlinde Müşteri, verilerini otuz (30) gün içinde dışa aktarmakla yükümlüdür; bu sürenin sonunda veriler, yasal saklama yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla kalıcı olarak silinir.

Fikri mülkiyet, gizlilik, sorumluluk sınırı, tazmin, delil sözleşmesi ve yetki hükümleri sözleşmenin sona ermesinden sonra da yürürlükte kalır.

Doğal afet, salgın, savaş, terör, seferberlik, grev, lokavt, siber saldırı (DDoS dâhil), elektrik veya iletişim altyapısındaki kesintiler, veri merkezi ya da üst bağlantı (upstream) sağlayıcısı kaynaklı arızalar, mevzuat değişiklikleri ile idari makam kararları mücbir sebep sayılır.

Mücbir sebep süresince W3’ün bu sözleşme kapsamındaki edimlerini ifa etmemesi veya geç ifa etmesi temerrüt oluşturmaz; bu süre boyunca W3’e tazminat, ceza veya SLA kredisi sorumluluğu yüklenemez. Mücbir sebep hâli kesintisiz otuz (30) günü aşarsa taraflardan her biri sözleşmeyi tazminatsız feshedebilir.

Tarafların sözleşmede ve sipariş/teklif formunda belirttiği adresler ile e-posta adresleri geçerli tebligat adresidir. Bu adreslere yapılan bildirimler, aksi ispat edilmedikçe gönderim tarihinden itibaren bir (1) iş günü sonra tebliğ edilmiş sayılır. Adres değişiklikleri yazılı olarak bildirilmedikçe eski adrese yapılan tebligat geçerli kabul edilir. Yasal bildirimlerde KEP adresi kullanılabilir.

Taraflar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.193 uyarınca; W3’ün sunucu, sistem, erişim ve işlem kayıtlarının (log), e-posta yazışmalarının, destek talebi (ticket) kayıtlarının, fatura ve ticari defterleri ile elektronik verilerinin uyuşmazlıklarda münhasır ve kesin delil teşkil edeceğini kabul eder.

Müşteri, sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerini W3’ün yazılı onayı olmaksızın üçüncü kişilere devredemez. W3, hizmetin sürekliliğini etkilememek kaydıyla sözleşmeyi ve hizmetin ifasını bağlı şirketlerine veya alt yüklenicilerine devredebilir.

W3, bu genel çerçeve metnini mevzuat, teknoloji veya hizmet değişikliklerine bağlı olarak güncelleyebilir. Güncel sürüm bu sayfada yayımlanır; esaslı değişiklikler kayıtlı e-posta adresine bildirilir. İmzalı proje sözleşmelerinde yapılacak değişiklikler yalnızca yazılı şekilde geçerlidir.

Bu sözleşme Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabidir. Sözleşmenin yorumundan, uygulanmasından ve ifasından doğabilecek tüm uyuşmazlıklarda İstanbul (Anadolu) Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.

Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersiz veya uygulanamaz sayılması diğer hükümlerin geçerliliğini etkilemez; geçersiz hüküm, tarafların iradesine en yakın geçerli hükümle değiştirilmiş sayılır. Bu metnin “Değişiklikler” maddesinde öngörülen hâller dışında, sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik ancak yazılı şekilde geçerlidir.